De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft een Leidraad uitgebracht voor duurzaamheidsclaims. In deze Leidraad verschaft de AFM handvatten aan financiële ondernemingen en pensioenuitvoerders voor het doen van correcte, duidelijke en niet-misleidende duurzaamheidsclaims, waardoor derden beter inzicht krijgen in de duurzaamheidsaspecten van producten, diensten en marktpartijen.
Consumenten dan wel potentiele cliënten (door de AFM klanten genoemd) van financiële ondernemingen moeten er namelijk op kunnen vertrouwen dat duurzaamheidsclaims eerlijk zijn en in lijn zijn met hun verwachtingen. Bovendien moeten partners en pensioengerechtigden (door de AFM beschreven als deelnemers) op basis van duurzaamheidsclaims mee kunnen praten over het beleggingsbeleid van hun pensioenuitvoerder.
Wat zijn duurzaamheidsclaims?
De AFM beschrijft duurzaamheidsclaims als alle uitingen met betrekking tot duurzaamheid die door marktpartijen verstrekt worden om de entiteit of producten en diensten te beschrijven en te promoten. Duurzaamheidsclaims komen voor in zowel onverplichte informatie, zoals in marketingbrochures en website, als in (wettelijke) verplichte informatie, zoals de transparantieverplichtingen die voortvloeien uit de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR). Welke handvatten reikt de Leidraad aan?
De Leidraad reikt handvatten aan in de vorm van overkoepelende uitgangspunten, een nadere toelichting en praktische voorbeelden van good and bad practices. Hiermee wordt invulling gegeven aan de open informatieverstrekkingsnormen van 'correct, duidelijk en niet-misleidend' en de voor pensioenuitvoerders geldende normen van 'correct, duidelijk en evenwichtig'.
Uitgangspunt 1: Juist, representatief en actueel
Zorg ervoor dat duurzaamheidsclaims inhoudelijk juist zijn en niet tegenstrijdig zijn met overige informatie.
Zo kan een marktpartij op grond van de SFDR niet beweren dat ze geen aandacht besteedt aan de ongunstige effecten van beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren, wanneer ze tegelijkertijd publiekelijk een IMVO-beleid onderschrijft waarin deze effecten juist wel in overweging worden genomen. Deze twee uitingen zijn tegenstrijdig.
Ook over de SFDR moet juist worden gecommuniceerd. De AFM geeft aan dat een SFDR-classificatie op zichzelf niet gebruikt mag worden als een keurmerk en/of een marketinginstrument. De SFDR-classificaties betreffen namelijk een onderscheid tussen producten met duurzaamheidsdoelstellingen en duurzaamheidskenmerken. Het ambitieniveau van die doelstellingen of kenmerken kan sterk uiteenlopen, waardoor de classificaties op zichzelf geen uitsluitsel bieden over het duurzaamheidsgehalte van het product. Bij het gebruik van van een SFDR-classificatie kan verder ten onrechte de indruk ontstaan dat een derde partij dit stempel heeft gegeven en dat daarmee verificatie van een bepaald duurzaamheidsniveau heeft plaatsgevonden. De lezer wordt daarmee op het verkeerde been gezet, omdat de marktpartij namelijk zelf beoordeelt welke classificatie van toepassing is.
Zorg ervoor dat duurzaamheidsclaims een juist beeld geven en representatief zijn voor de marktpartij of het product.
Een marktpartij kan bijvoorbeeld niet op de duurzaamheidspagina van de website plaatsen dat duurzaamheid voor de partij van groot belang is en daarvoor als onderbouwing aangeven dat er zonnepanelen op het kantoor zijn geplaatst zonder iets te zeggen over de rol van duurzaamheid in het beleggingsbeleid. Wanneer een duurzaamheidsclaim gedaan wordt, moet voor de onderbouwing daarvan inzicht worden gegeven in het belangrijkste beïnvloedingskanaal, namelijk het beleggingsbeleid. De duurzaamheidsimpact die de marktpartij maakt door het plaatsen van zonnepanelen is relatief beperkt in vergelijking met de (positieve of negatieve) duurzaamheidsimpact die de partij maakt door middel van het beleggingsbeleid.
Daarnaast moeten ook audiovisuele duurzaamheidsclaims een juist beeld en representatieve weergave van het product of de marktpartij geven. Hierbij zijn de context waarin het beeld is geplaatst en de suggestie die het beeld wekt, in relatie tot de daadwerkelijke duurzaamheidsinspanningen en -impact van de marktpartij, belangrijke factoren. Zo kan een marktpartij niet op de hoofdpagina van haar website een afbeelding van een regenwoud plaatsen als tegelijkertijd blijkt dat deze marktpartij relatief veel belegt in palmolie en ondernemingen die regenwouden kappen voor de productie. In dat geval komt de (suggestie van) de visuele claim niet overeen met de daadwerkelijke impact van de marktpartij op regenwouden.
Houd duurzaamheidsclaims actueel. Gedateerde informatie geeft onvoldoende inzicht of schept een verkeerd beeld.
Marktpartijen moeten ervoor zorgen dat de duurzaamheidsclaims een juist beeld schetsen van de actuele situatie. Als bijvoorbeeld duurzaamheidsscores of ESG-ratings worden gebruikt om het duurzaamheidsgehalte van een product of van een marktpartij te beschrijven, dienen deze gebaseerd te zijn op een voor de huidige praktijk representatieve periode.
Uitgangspunt 2: Concreet en goed onderbouwd
Maak concreet wat een duurzaamheidsclaim voor de marktpartij of het product betekent.
Belangrijk is dat duurzaamheidsclaims eenvoudig inzicht geven in de relevante kenmerken van het product of de marktpartij. Vage beschrijvingen of duurzaamheidsclaims waarbij niet alle benodigde informatie weergegeven is kunnen een verkeerd, onevenwichtig of onvolledig beeld van de marktpartij of het product geven. Het concreet maken van duurzaamheidsclaims betekent ook dat informatie van context moet worden voorzien, zodat de lezer de claim op waarde kan schatten.
Zorg ervoor dat duurzaamheidsclaims onderbouwd worden door relevante feiten en een steekhoudende toelichting. Als een claim niet onderbouwd kan worden, maak de claim dan niet.
Een marktpartij die bijvoorbeeld op een duurzaamheidspagina op de website aangeeft een net-zero-doelstelling per 2050 te hebben onderbouwt niet hoe zij deze doelstelling zal behalen, of er tussendoelstellingen zijn en hoe deze duurzaamheidsdeostelling zich verhoudt tot de huidige situatie. Pas wanneer een marktpartij onderbouwt hoe zij deze doelstelling zal behalen, wat de tussendoelen zijn en hoe ver zij hier momenteel vanaf staat, krijgt de uitgesproken doelstelling betekenis voor de lezer. Alleen met een duidelijk pad, tussendoelen en inzicht in de huidige situatie kan de lezer een oordeel vormen over de haalbaarheid van de uitgesproken doelstelling en, indien nodig de marktpartij, erop aanspreken wanneer de tussendoelen niet worden gehaald.
Daarnaast is het belangrijk dat wanneer duurzaamheidsclaims gekoppeld worden aan beoordelingen of certificeringen van derde partijen, zoals ESG-ratings of -scores, dat een marktpartij toelicht wat deze certificering, rating of score betekent, waar deze op is gebaseerd, wat de schaal is waar de rating of de score zich op beweegt en door wie deze is uitgevaardigd.
Uitgangspunt 3: Begrijpelijk, passend en vindbaar
Beschrijf duurzaamheidsclaims in begrijpelijke taal. Vermijd gebruik van ingewikkelde termen en leg moeilijke begrippen, waaronder duurzaamheidsterminologie, uit.
Het is van belang duurzaamheidsclaims zo weinig mogelijk moeilijke termen (waaronder juridisch jargon) bevatten, zo simpel mogelijk worden gebracht en dat belangrijke informatie zo expliciet mogelijk wordt weergegeven. Wanneer er toch moeilijke termen en/of begrippen worden gebruikt, is het van belang dat deze van een duidelijke uitleg worden voorzien. Hierbij moet rekening gehouden worden met de doelgroep.
Gebruik passende duurzaamheidstermen. Houd daarbij rekening met de verwachtingen van de lezer.
Zo stelt de AFM dat wanneer een duurzaamheidsclaim betrekking heeft op de 'impact' van een belegging, het van belang is dat de term 'impact', 'impactbeleggen' of een andere impact-gerelateerde term alleen gebruikt wordt bij investeringen die beogen een meetbaar en positief duurzaamheidseffect te genereren. Daarnaast is het belangrijk dat duurzaamheidstermen zoals 'ESG', 'groen', 'duurzaam', 'sociaal' en gerelateerde termen alleen in claims worden gebruikt wanneer deze bepalend zijn voor het product of de marktpartij. De termen moeten daarbij uitgelegd worden en er moet zorg gedragen worden dat de uitleg dusdanig compleet is dat de term uitsluitend op de beoogde manier kan worden geïnterpreteerd.
Zorg ervoor dat relevante informatie met betrekking tot de duurzaamheidsclaims makkelijk vindbaar is. Zorg ervoor dat ook verschillende informatiedragers onderling een duidelijke samenhang vertonen.
De AFM benadrukt dat hier niet aan voldaan wordt wanneer duurzaamheidsinformatie bijvoorbeeld verspreid staat in een beleidsdocument van 45 pagina's, waarin op verschillende plekken, verspreid over het document wordt beschreven hoe duurzaamheidsfactoren in het beleggingsproces zijn geïntegreerd. De marktpartij dient de relevantie informatie vindbaar te maken voor de lezer.
Wat betekent deze Leidraad voor de praktijk?
De Leidraad heeft niet de status van wet- en regelgeving, maar moet gezien worden als hulpmiddel bij de naleving ervan. De Leidraad is een schriftelijke beleidsuiting waarin de AFM aan marktpartijen richting en duidelijkheid wil geven. Tevens zal de AFM deze Leidraad gebruiken in haar toezicht op informatieverstrekking in de financiële sector. Het is voor bijvoorbeeld financiëlemarktdeelnemers dan ook aan te raden de aangereikte handvatten en good and bad practices door te nemen en om de eigen duurzaamheidsclaims in het licht van de Leidraad te beoordelen. Boot Advocaten is u hierbij graag van dienst.